1937年秋，中日两军在上海已经激战了两个多月。随着日军援兵的不断登陆，投入战场的数十万中国军队渐渐陷入被动，这座远东最繁华的城市沦陷在即！坐落在公共租界外滩之上，因战火一再推迟开学日期的魏中丞中学终于开学了。课堂上，一个叫欧阳公瑾的学生公然顶撞了佟家儒，他认为现在这种情况下，老师应该带领大家加入抗日的队伍，而不是继续学习，佟家儒与之发生了冲突。欧阳公瑾家世不凡，校长为了安抚欧阳家，宣布开除了佟家儒，只发给了他半个月的薪水。佟家儒失魂落魄的回到家，他咽不下这口气，决定找欧阳公瑾算账。可就当佟家儒来到欧阳公瑾所在的酒吧外的时候，酒吧里突然传出了枪声！原来是欧阳公瑾试图刺杀与父亲欧阳正德会面的日本特使，这一举动激怒了日本人，他们在追杀欧阳公瑾。佟家儒救下了受伤的公瑾，紧急之下，青红协助佟家儒为欧阳公瑾做了手术，取出了子弹。日本中队长小野奉命搜捕欧阳公瑾，寻到佟家儒住处，青红利用自己在风月场的手段迷惑了小野，即将穿帮之时，一队国军发动了进攻，日本人连忙集合迎战，佟家躲过一劫。